Minister Kamp van Sociale Zaken en Werkgelegenheid geeft in het Voorontwerp van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen zijn visie op hoe de governance en medezeggenschap van pensioenfondsen zo worden ingericht dat zij voldoen aan de eisen van de tijd.
Sander Baars, partner Montae
Margriet Adema, senior adviseur Montae
Elders in deze PBM komen de voorstellen van Kamp uitgebreid aan de orde. In dit artikel draaien wij het perspectief om. Wij stellen aan de orde hoe pensioenfondsbesturen onder de huidige wet- en regelgeving kunnen zorgen voor een vermindering van de bestuurlijke druk(te) met een verhoging van de kwaliteit. Daarbij putten wij uit de brede ervaring van de adviespraktijk. Wij hebben gezien hoe bestuurders, onder toenemende bestuurlijke druk, al jaren hard werken aan de verdere verbetering van het functioneren van het bestuur.
Bestuurlijke druk
De bestuurlijke druk vloeit voort uit met elkaar samenhangende en elkaar versterkende ontwikkelingen. De eisen aan tijdsbesteding, functioneren, deskundigheid en competenties, gekoppeld aan de verantwoordelijkheden, zijn de laatste jaren sterk aangescherpt. Dit komt door zowel de complexiteit van de onderwerpen op de bestuurstafel als door de eisen van de toezichthouders. De toezichthouders hebben bovendien hun toezichtsperspectief gekanteld van ‘toon ons aan’ naar ‘overtuig ons’. Dit vergt een zware verantwoordingsinspanning van het fondsbestuur en daarbij komt, sterker dan voorheen, toezicht op gedrag en cultuur. De vertrouwenscrisis waarin de financiële wereld terecht is gekomen, stelt ten slotte zware eisen aan het vermogen van fondsbesturen om ingewikkelde zaken op eenvoudige wijze aan de achterban uit te leggen. Dit maakt het voor steeds meer fondsen noodzakelijk om zich te bezinnen op hoe zij deze verantwoordelijkheid kunnen waarmaken. Specifieke vraag daarbij is in hoeverre ze nu en in de nabije toekomst hun bestuur kunnen blijven bemensen. Steeds vaker zien we dat het bestuur oordeelt dat de grenzen bereikt zijn voor wat betreft de extra inspanningen op het terrein van deskundigheid en tijd. Zelfs als zij nu nog genoeg deskundigheid en tijd hebben, rijzen er vraagtekens op de haalbaarheid op de middellange termijn. Bijvoorbeeld bij ondernemingspensioenfondsen waar de recruitmentpool van bestuurders opdroogt. Dit kan komen door een sterk veranderde werknemerspopulatie of door het naar het buitenland overplaatsen van staffuncties zoals HR en finance. Veel besturen hanteren daarbij de soms onuitgesproken overtuiging dat het bestuurswerk van een pensioenfonds het werk- en denkniveau van wetenschappelijk onderwijs vereist.
Druk verminderen
Wij onderscheiden vier routes voor vermindering van de bestuurlijke druk.
1. Functioneren van het bestuur
Uit onderzoek dat door de Rijksuniversiteit Groningen en Montae is gedaan naar bestuurseffectiviteit blijkt dat het functioneren als team van grote invloed is op de bestuurseffectiviteit. De uitkomsten van dit onderzoek die begin 2011 zijn gepubliceerd, kunnen in twee zinnen worden samengevat.
Reflectie op het eigen functioneren, het delen van informatie, onderling vertrouwen en deskundigheid hebben van de onderzochte gedragskenmerken de grootste positieve invloed op de effectiviteit van het bestuur. Politiek gedrag, het oplossen van problemen via dwang, conflicten over taken en persoonlijke relaties en het bestaan van interne subgroepen hebben de grootste negatieve invloed op de effectiviteit van het bestuur.
Er is, buiten de pensioenwereld, veel onderzoek gedaan naar de impact van het bestuursmodel op de prestaties van de organisatie, zoals de verschillen in prestaties tussen een one-tier board en een two-tier board. Dit onderzoek laat zien dat het gekozen bestuursmodel geen verklaring biedt voor het verschil in prestaties. De kern is het functioneren van het bestuur. Hierbij is een centraal uitgangspunt dat het bestuur het als zijn opdracht beschouwt waarde toe te voegen aan de organisatie en hoe het de beschikbare ‘resources’ aan de bestuurstafel (kennis, ervaring, netwerk, tijd) zo slim mogelijk inzet.
Dit betekent niet dat het niet uitmaakt wat voor bestuursmodel een fonds kiest. Er is niet één juist model, maar ze zijn ook niet allemaal even goed. Bij de keuze van het bestuurs- of governancemodel zal het fonds zich moeten richten op zijn doelstelling en strategie. Het fonds moet zich rekenschap geven van de specifieke context waarin het opereert en de daarbij betrokken actoren. Bestuurders die zich bewust zijn van het belang van het functioneren als team sturen hierop en laten zich niet te veel afleiden door de modeldiscussies. Ze doen dit door zich te richten op efficiency, functioneren en evaluatie. Dit zijn geen zaken die veel geld kosten, maar ze vragen wel moed en doorzettingsvermogen. Het enthousiasme en de inzet van de bestuurders, zelfs het werven van nieuwe bestuurders wordt weer gemakkelijker.
2. Inzet van een professioneel bestuurder
Het is in de huidige wet- en regelgeving toegestaan om een deskundige beroepsbestuurder op te nemen in het bestuur van het fonds of een rol te geven in bestuurscommissies of -organen van het fonds. Het is niet alleen al mogelijk maar het wordt ook in voorkomende gevallen door de toezichthouder met klem geadviseerd. De reden om over te gaan tot het inschakelen van een professioneel bestuurder is vaak de behoefte aan vergroting van kennis en ervaring . Een bestuurder kan zijn deskundigheid via scholing vergroten, maar mist vaak de ervaring op bijvoorbeeld risicomanagement. Dit wordt ondervangen door het binnenhalen van mensen die kunnen bogen op een jarenlange ervaring op een specifiek gebied zoals bijvoorbeeld risicomanagement. Ook de behoefte aan continuïteit van de deskundigheid speelt een rol, omdat een professioneel bestuurder zich contractueel bindt voor een bepaalde periode. Een niet-professionele bestuurder biedt vaak minder continuïteit.
Maar ook specifieke omstandigheden bij het fonds, bijvoorbeeld bij een zeer intensief traject (grote portefeuilleverandering, reorganisatie of liquidatie van een fonds) kunnen reden zijn om tijdelijk een beroepsbestuurder toe te voegen. Vaak zijn de kosten een reden om terughoudend te zijn. Niet alleen de kosten voor de deskundige maar ook het kostenopdrijvend effect naar andere bestuursvergoedingen schrikken sommige bestuurders nog af.
In sommige besturen wordt de principiële weg gekozen dat professionele deskundigen slechts mogen optreden als adviseurs. Deze fondsen zetten het belang van representatie boven het belang van (technische) deskundigheid. Wij zien dat een combinatie van professionele en reguliere bestuurders goed kan werken en dat dit belangrijke voordelen biedt. De verschillende bestuurders leren van de deskundige bestuurder en het totale niveau van de deskundigheid stijgt. Een belangrijke voorwaarde is daarbij dat de verbintenis tussen de professionele bestuurder en zijn voordragende partij goed georganiseerd is en dat de professionele bestuurder een sterke verwantschap voelt met de sector, onderneming of beroepsgroep.
3. Vereenvoudiging van strategie en beleid
Er zijn ook pensioenfondsen die niet kiezen voor verhoging van de deskundigheid en checks en balances. Zij kiezen juist voor het verlagen van de complexiteit van het beleid en de uitvoering daarvan. Dit geldt vaak voor het vermogensbeheer en het risicomanagement. DNB legt in de Beleidsregel Deskundigheid een verband tussen de eenvoud van het model en de bestuurlijke eisen. Ook de Commissie Frijns wees op deze samenhang en heeft in dit verband voorgesteld om mogelijkheden voor een default-benadering te onderzoeken.
Besturen die kiezen voor vereenvoudiging, realiseren zich dat er geen ‘gratis lunches’ zijn. De prijs is onder andere dat het fonds, uitgaande van een vereenvoudiging van zijn beleggingsbeleid, willens en wetens afscheid neemt van de kans op hogere rendementen of anticyclische resultaten die veel complexere producten beloven. De kredietcrisis is hier ook een belangrijke factor geweest.
4. Versterken van de ondersteuning en de organisatie van het bestuur
Om de bestuurlijke druk omlaag te brengen, hebben verschillende fondsen acties ondernomen. Ze richten zich op het verbeteren van de bestuursondersteuning en interne bestuurlijke organisatie. De eerste actie is het verhelderen van de taakverdeling tussen de bestuursleden, tussen bestuurscommissies en het bestuur. Een heldere afbakening leidt tot helderheid over de informatie(ver)deling.
Hetzelfde geldt voor de taakverdeling tussen bestuur en bestuursondersteuning. De ondersteuning richt zich op het bieden van countervailing power aan adviseurs en uitvoerders, de monitoring en evaluatie van de uitvoering en de aansturing van uitvoerders en adviseurs. Kortom, het bestuur bestuurt. Het organiseren van een juiste informatieverdeling is een van de belangrijke taken van een goede ondersteuning. Hier is in de praktijk nog veel winst te behalen. Bestuurders worden vaak overstelpt met stapels papier en de essentiële informatie dreigt te worden gemist. Hierin is veel verbetering te bereiken door gebruik te maken van moderne elektronische ondersteuning en goede rapportages.
Het bestuur moet de eigen verantwoordelijkheid voor het beleid nemen. Steeds meer fondsen kiezen daarom voor ondersteuning door een onafhankelijke partij. De ondersteuning en beleidsvoorbereiding door een van de uitvoerders komt hierdoor onder druk te staan. DNB stelt met name op het terrein van risicomanagement strenge eisen aan de onafhankelijkheid van het oordeel van het bestuur en de wijze waarop dit oordeel is voorbereid en tot stand is gekomen. De keuze om de ondersteuning binnen het fondsbestuur zelf, of bij een onafhankelijke marktpartij te leggen, wordt vervolgens gemaakt op overwegingen van efficiency, kwaliteit en continuïteit.
Ten slotte
De vormgeving van de governance wordt bepaald door de doelstellingen van het pensioenfonds. Het advies is om daarbij in eerste instantie te focussen op de mensen en middelen die er binnen de organisatie beschikbaar zijn. Hoe die zo goed mogelijk kunnen worden benut om de fondsdoelstelling te realiseren. De organisatie dient zo te worden vormgegeven dat de bestuurders zich kunnen concentreren op hun belangrijkste taak: het bepalen van het beleid en belangenweging.
Top 5 gedragskenmerken die functioneren bestuur beïnvloeden
| POSITIEF | NEGATIEF |
| 1. Delen van informatie | 1. Politiek gedrag |
| 2. Reflectie op eigen functioneren | 2. Oplossen van conflicten via dwang |
| 3. Onderling vertrouwen | 3. Conflicten op professioneel vlak |
| 4. Deskundigheid bestuursleden | 4. Conflicten op het persoonlijke vlak |
| 5. Omgaan met conflicten door problemen op te lossen | 5. Het bestaan van subgroepen |
