Bestuur in controle: nu, tijdens en na de transitie

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 3 2022

MONICA SWALEF, PARTNER EN HEAD OF KPMG PENSIONS ADVISORY NICOLE KUSTERS, SENIOR MANAGER KPMG PENSIONS ADVISORY BOUDEWIJN BROERS, SENIOR PENSIOENJURIST KPMG PENSIONS ADVISORY
Rubriek: PFG (Pension Fund Governance)
Geplaatst op 09-08-2022

Bestuur in controle: nu, tijdens en na de transitie

De vraag is in hoeverre een bestuur in controle kan blijven, nu, tijdens en na de pensioentransitie. In dit kader geven wij eerst een toelichting op de toegenomen governanceregels. Vervolgens schetsen wij enkele praktische handvatten om bestuurlijke grip te kunnen houden. Deze handvatten gelden naast bestaande beheersmaatregelen en kunnen bijdragen aan de gewenste regie van een fondsbestuur.

Enkele jaren geleden zijn de governanceregels bij pensioenfondsen aangescherpt door de inwerkingtreding van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen (Wvbp). Sinds de inwerkingtreding van de Wvbp kunnen pensioenfondsen kiezen uit verschillende bestuursmodellen. Deze bestuursmodellen hebben als doel dat het pensioenfondsbestuur meer in controle is en dat het goed kan bijsturen wanneer dat nodig is. Het bestuur moet steeds zorgen dat de belangen van alle betrokkenen op evenwichtige wijze worden gewogen.
De Code pensioenfondsen (Code) bevat aanvullende normen met een verdere invulling en duiding van de wetgeving. Een duidelijke verdeling van taken, rollen en verantwoordelijkheden binnen en tussen de fondsorganen is volgens de Code belangrijk voor de bestuurbaarheid van het fonds. Deze verdeling moet aansluiten bij de functies bestuur, toezicht en verantwoording met het oog op controle en evenwicht. De Wvbp stelt verder specifieke geschiktheidseisen aan (mede)beleidsbepalers van pensioenfondsen. De Beleidsregel geschiktheid 2012 geeft nadere invulling wat de toezichthouders hieronder verstaan. Bestuurders dienen vanaf dag één aan deze geschiktheidseisen te voldoen.

Actieve houding van het pensioenfondsbestuur
Het bestuur van het pensioenfonds is verantwoordelijk voor alles wat door of namens het fonds wordt gedaan. Daarom is het belangrijk om de taken en verantwoordelijkheden van het bestuur scherp op het netvlies te hebben. Om te zorgen voor een ‘beheerste en integere bedrijfsvoering’ moeten besturen ‘in controle’ zijn. Dit betekent niet alleen de systemen technisch op orde hebben. Het betekent ook ‘een actieve houding hebben, de beleidsverantwoordelijkheid aanvaarden, daarnaar handelen en daarover verantwoording afleggen’. Onder deze verantwoordelijkheid valt tevens de primaire taak van een fondsbestuur om te zorgen voor de uitvoering van de afgesproken pensioenregeling in overeenstemming met de door het bestuur aanvaarde opdracht. Deze uitvoering vindt plaats langs de uitgangspunten uitvoerbaarheid, financierbaarheid en uitlegbaarheid en is passend bij de doelgroep(en) en doelstellingen van het fonds. In controle zijn, houdt hierdoor ook in dat het bestuur ‘inzicht heeft’ in het eigen fonds, de stakeholders van en rondom het fonds (waaronder het intern toezicht, medezeggenschapsorgaan en de sociale partners) de specifieke doelgroep(en) en risico’s evenals de manieren waarop het kan bijsturen. Tegenwoordig zien we dat het de wetgever niet alleen gaat om inzicht, maar dat het vooral gericht is op aansturing en ‘regie houden’ op de uitbestedingsrelatie.

Uitbesteding
Veel pensioenfondsen kiezen ervoor om de eigen werkzaamheden (gedeeltelijk) uit te besteden. De Pensioenwet staat dit onder voorwaarden toe. Het pensioenfonds moet de risico’s kunnen analyseren die samenhangen met de uitbesteding en moet de uitbestede werkzaamheden kunnen beoordelen. Het pensioenfonds behoudt altijd de volledige eindverantwoordelijkheid voor de uitbestede werkzaamheden. De Nederlandsche Bank (DNB) ziet erop toe dat fondsen deze verantwoordelijkheid ook nemen. Uit recent onderzoek van DNB volgt dat fondsbestuurders vaak onvoldoende zicht hebben op de alsmaar langer wordende uitbestedingsketen. Dat wil zeggen de partijen waaraan de uitbestedingspartijen werkzaamheden hebben uitbesteed. De toezichthouder verwacht dat fondsen zicht en grip hebben op alle (onder)uitbestedingen en daar waar nodig verbeteringen treffen. Gelet hierop volgen hierna enkele praktische handvatten. Hiermee borgt een pensioenfondsbestuur dat het in controle blijft, nu, tijdens en na de pensioentransitie. Deze handvatten gelden naast bestaande handvatten als de eigen risicobeoordeling, de quality internal audit en de rol van de sleutelfunctionaris welke buiten de scope van dit artikel vallen.

Handvatten om in controle te blijven
De pensioentransitie vraagt extra aandacht van pensioenfondsbestuurders. Het is waarschijnlijk dat zij niet op alle gebieden de benodigde specialistische kennis hebben. Het start dan bij het inhuren van die specialistische kennis, maar het is ook raadzaam daar door een tweede, onafhankelijke partij nog een keer extra naar te laten kijken. Het specialistische vierogenprincipe. Niet limitatief valt hierbij te denken aan onderwerpen als datakwaliteit, juridisch, pensioenregelingen, IT, actuarieel, programmamanagement en communicatie. Een adequate organisatie en in controle zijn, borgt dat het bestuur aan het einde van de transitie niet geconfronteerd zal worden met allerlei vragen die niet (meer) beantwoord kunnen worden óf met ongewenste uitkomsten als gevolg van het niet tijdig signaleren danwel bijsturen op ontstane situaties.

Hoe ga je om met risico’s?
In het licht van de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel moeten twee bronnen van risico’s worden beheerst.
1. De risico’s vanuit de gekozen nieuwe pensioenregeling: flexibele of solidaire regeling.
2. De risico’s van de transitie zelf (we richten ons in dit artikel met name op dit risico).

Risk self assessment
Een instrument om inzicht te krijgen in de risico’s die tijdens de pensioentransitie kunnen ontstaan, is het uitvoeren van een Risk self assessment (RSA) waarmee de betrokken stakeholders inzichtelijk kunnen (laten) maken welke risico’s voor hen belangrijk zijn. Denk hierbij aan de te maken keuzes en de tijdigheid hiervan. Naast tijdigheid als risico in het transitietraject, achten we het groot aantal stakeholders als een risico. We zien de pensioenfondsen en de sociale partners samenwerken om de keuzes voor de nieuwe pensioenregeling te kunnen maken. Er is echter ook afstemming nodig met de pensioenuitvoeringsorganisaties (PUO’s) om te bezien welke mogelijkheden er zijn qua pensioenregeling en uitvoering. Dit vergt een goede onderlinge afstemming en vastlegging van de rollen en verantwoordelijkheden van alle betrokken stakeholders. Communicatie speelt hierbij een grote rol. Het is de uitdaging om te zorgen voor draagvlak voor de te maken keuzes. Daarnaast is het belangrijk om de maatregelen vast te stellen wanneer de betrokken partijen het niet eens worden. Dit is procesmatig weliswaar te beheersen, maar er dient op voorhand wel rekening mee te worden gehouden door zorg te dragen voor goed projectmanagement en de RSA’s periodiek uit te voeren.

Quality assurance - onafhankelijke kwaliteitsbewaking
Om te realiseren dat het transitieprogramma (dat waarschijnlijk voor het grootste deel bij de PUO ligt) goed georganiseerd en uitgevoerd wordt, kunnen pensioenfondsbestuurders een onafhankelijke Quality assurance instellen. Door de grote onderlinge samenhang tussen de pensioenfondsen en de PUO’s is niet alleen het risicomanagement bij de pensioenfondsen van belang, maar ook het risicomanagement bij de PUO’s zelf. Zij zullen vanuit de eerste lijn deze risico’s moeten identificeren en de juiste acties moeten oppakken om deze risico’s weer te mitigeren. Dit kan vervolgens binnen de PUO’s ondersteund worden vanuit de tweede lijn die zal monitoren of de mitigerende acties voldoende binnen het programma worden uitgevoerd.
De rode draad is het bewaken van de voortgang en de inhoudelijke kwaliteit van het programma. Als gevolg ligt de verantwoordelijkheid vooral in het programma. Vanwege deze complexiteit is het raadzaam om hier een derde lijn in te bouwen in de vorm van Quality assurance. Deze zal tijdens het transitieproces onderzoek doen naar de algehele programmabesturingen en naderhand ook naar de informatieverstrekking over de voortgang. De rapportages zullen in eerste instantie gericht zijn aan de directie van de PUO, maar kan ook verstrekt worden aan het betrokken pensioenfondsbestuur. Hiermee kan tevens de eventuele informatiekloof tussen de pensioenfondsen en de PUO’s overbrugd worden. Het belangrijkste doel is om ervoor te zorgen dat de voortgang en de wederzijdse behoeften en verwachtingen tussen PUO’s en pensioenfondsen duidelijk en tijdig worden afgestemd.

Communicatie en verantwoording
Het is belangrijk om de communicatie en verantwoording aan te laten sluiten bij het projectplan waarin de kwaliteitseisen en mijlpalen van de pensioentransitie helder gedefinieerd zijn. Het vraagt naast een goed communicatieplan ook om een heldere verantwoording over het proces (inclusief risico’s) en de stappen die gezet worden. Het inrichten van een onafhankelijke Quality assurance kan daar van toegevoegde waarde zijn.

Regie
Pensioenfondsbestuurders doen er verstandig aan om de regie te nemen (en te houden) en om een goed projectplan op te stellen. Door de rechtstreekse contacten met alle stakeholders zoals de PUO, vermogensbeheerder, sociale partners en deelnemers komen namelijk alle onderlinge verbindingen samen. Het succes van de transitie náár en het implementeren van het nieuwe pensioenstelsel zal in belangrijke mate afhangen van het succes van de inrichting en het beheersen van (de verwachtingen van) de stakeholders en hun onderlinge samenhang in het transitietraject, maar zeker in het aantonen van de kwaliteit van het traject en de acties die zijn gedaan om risico’s te beheersen.

Tot slot
In dit artikel hebben wij een aantal handvatten geschetst waarmee een bestuur nu, tijdens en na de pensioentransitie in controle kan blijven. Naast de beschreven risico’s ten aanzien van het transitieproject zelf zijn er ook nog andere risico’s te erkennen. Die doen zich bijvoorbeeld voor op het vlak van datakwaliteit, de transitie (invaren) en de inrichting van de nieuwe pensioenregeling. Deze risico’s vallen buiten de reikwijdte van dit artikel en komen op een ander moment aan bod.