Nieuwe ontwikkelingen bij DNB-geschiktheidstoetsingen

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 3 2021

GUURTJE WOLTERS, SINDS 2018 PARTNER BIJ MENS&KENNIS EN VAN 2013-2017 ACCOUNT TOEZICHTHOUDER PENSIOENFONDSEN BIJ DNB
Rubriek: PFG (Pension Fund Governance)
Geplaatst op 29-06-2021

Nieuwe ontwikkelingen bij DNB-geschiktheidstoetsingen

De afgelopen drie jaar zijn er zo’n 1400 bestuurders, toezichthouders, sleutelfunctiehouders en leden van belanghebbendenorganen ter toetsing voorgedragen aan DNB. Er is met circa 25% van hen een toetsingsgesprek geweest. DNB heeft de wijze van toezichthouden onder de loep genomen. Kortom, tijd voor een verse blik op de toetsingen bij DNB.

Wat is nieuw?
Ik zie drie wezenlijke veranderingen in de toetsingsgesprekken.
1. De invloed van de coronamaatregelen. De toetsingsgesprekken vonden tijdens de lockdown allemaal digitaal plaats. Ik heb bij onze klanten gezien dat dit voor (mede)beleidsbepalers extra spanning opleverde voor de toch al enerverende toetsing, omdat het (nog) minder grip lijkt te geven op het gesprek. Daar kwam bij dat de onlineverbinding soms lastig tot stand kwam en tijdens het gesprek met DNB kon haperen. Inmiddels is iedereen gewend aan onlinegesprekken.
2. De komst van sleutelfunctiehouders is voor DNB aanleiding geweest om stevig in te zetten op de geschiktheidstoets voor deze rol. Of je het ermee eens bent of niet, feit is dat de benoeming en toetsing van sleutelfunctiehouders, en dan met name van de risicobeheerfunctie, de nodige zweetdruppels heeft opgeleverd. Zo is DNB van mening dat een goede uitoefening van de rol van sleutelfunctiehouder risicobeheerfunctie een grondige kennis van financiële en operationele risico’s op B-niveau vergt. Dit gaat verder dan veel kandidaten beseften.
3. DNB heeft tegenwoordig in ieder toetsingsgesprek vragen over de risico’s van pensioenfondsen die samenhangen met klimaat en duurzaamheid. Ook de kennis op het gebied van datakwaliteit en operationele risico’s (onder meer de IT- en cyberrisico’s) wordt diepergaand bevraagd. Zie hiervoor ook de Visie op Toezicht 2021-2024.
Wat nieuw is maar niet tot wezenlijke veranderingen leidt bij geschiktheidstoetsingen is de geactualiseerde toezichtmethodiek (ATM) die DNB per 2021 hanteert.

Wat blijft gelden?
Alle voordrachten van (mede)beleidsbepalers worden door DNB getoetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. In dit artikel ga ik alleen in op het onderdeel geschiktheid. De toetsing gebeurt in eerste instantie alleen schriftelijk. In deze toets beoordeelt DNB de geschiktheid van de kandidaat voor het functieprofiel aan de hand van de kennis en ervaring op basis van de ingediende stukken. Bij deze beoordeling neemt DNB ook de complexiteit en omvang van het fonds mee (impactklasse) en de omstandigheden van het fonds (risicore). Als DNB de geschiktheid nog onvoldoende kan vaststellen met behulp van de schriftelijke documentatie volgt een toetsingsgesprek. Dit betreft ongeveer 25% van alle voordrachten. Ieder toetsingsgesprek wordt gevoerd door minimaal twee medewerkers van DNB: een toezichthouder van Expertisecentrum Toetsingen en de account toezichthouder van het fonds. In een aantal gesprekken is nog een derde medewerker van DNB betrokken: een toezichthouder van Expertisecentrum Financiële Risico’s dan wel een toezichthouder van Expertisecentrum Operationele en IT-risico’s. Dit is aan de orde voor kandidaten die zitting nemen in de beleggingsadviescommissie of kandidaten voor de rol van sleutelfunctiehouder risicobeheerfunctie of de sleutelfunctiehouder interne auditfunctie.

In de toetsingsgesprekken maakt DNB gebruik van een database met vragen (die regelmatig wordt vernieuwd) om te zorgen dat de verschillen in vragen tussen individuele toezichthouders beperkt is. De uitkomst van de meeste toetsingsgesprekken is positief. De kandidaat wordt dan in principe binnen twee weken gebeld en het fonds krijgt een schriftelijk bericht. In het geval dat DNB twijfels heeft over de geschiktheid van de kandidaat krijgt deze binnen twee weken na het gesprek een mailbericht en wordt er een telefonische of onlineafspraak gemaakt om het oordeel toe te lichten. Na de toelichting bereidt DNB een voornemen tot een negatief besluit voor, tenzij de kandidaat en het fonds de voordracht terugtrekken. In het laatste geval stuurt DNB dan een voornemen tot een negatief besluit, inclusief onderbouwing, waarop een zienswijze (en later eventueel bezwaar en beroep) kunnen worden ingediend.

[kader]
Tips
Ik zie groot effect van een oefengesprek in de voorbereiding
op het toetsingsgesprek bij DNB. Sommige kandidaten komen in zo’n oefengesprek tot de
conclusie dat ze meer tijd nodig hebben. Dit leidt altijd tot een betere uitkomst dan wanneer een
kandidaat op het toetsingsgesprek niet geschikt blijkt. Ik heb ook meegemaakt dat een kandidaat
in het oefengesprek tot de conclusie komt dat diens kwaliteiten op een ander vlak liggen en dat
het alle inspanning niet waard is.

Het is heel logisch om te denken “DNB kan in mijn cv zien hoeveel ervaring ik heb met communicatie,
dat hoef ik toch niet uit te leggen hoe bruikbaar dit is voor mijn rol in de communicatiecommissie?”
Toch kan het in een toetsingsgesprek schelen door de vertaling te maken van jouw
werkervaring naar de eisen van het functieprofiel en hierbij voorbeelden te geven.

Kijk voor meer informatie ook op de site van DNB: Open Boek Toezicht.
[einde kader]

Do’s and don’ts!
Als ik je een advies mag meegeven: bereid je goed voor op een toetsingsgesprek! En niet alleen op het toetsingsgesprek, maar ook op je rol als (mede)beleidsbepaler. Onder een goede voorbereiding versta ik vijf dingen:

- Denk allereerst op een vrije manier na over wat er van een (mede)beleidsbepaler verwacht mag worden. Gun het jezelf om op een vrij moment eens in de huid te kruipen van de verschillende belanghebbenden. Wat zou je zelf verwachten van een (mede)beleidsbepaler als je je in haar of hem verplaatst? Leg de lat niet te laag.
- Vorm aan de hand hiervan een visie van wat jij belangrijk vindt. Wat kom jíj brengen? Wat zou je na de eerste vier jaar willen hebben bereikt? Het nieuwe pensioenstelsel legt meer risico bij de deelnemer, dus de rol van (mede)beleidsbepaler wordt zichtbaarder.
- Het is zinvol om te (her)bestuderen wat de documentatie in de sector zegt: de Code pensioenfondsen, de Handreiking geschikt pensioenfondsbestuur, de Pensioenwet en de Beleidsregel geschiktheid 2012 (geactualiseerd in 2020). DNB heeft een aantal guidances geschreven die relevant kunnen zijn, bijvoorbeeld de Guidance normenkader beleggingskennis, Good practice informatiebeveiliging 2019-2020, Guidance geschiktheidseisen sleutelfunctiehouders.
- Verdiep je vervolgens goed in het jaarverslag, de ABTN en de website van het betreffende pensioenfonds. Aangevuld met de beleidsdocumenten en jaarplannen van de commissie/portefeuille die relevant is voor jouw voordracht. Woon zo mogelijk een of meer bestuurs- en commissievergaderingen bij (bijvoorbeeld als aspirant-bestuurder).
- Last but not least. Overweeg of je een ‘generale repetitie’ voor een eventueel DNB-toetsingsgesprek wilt doen om je kennis en visie te toetsen. Ik zie in de praktijk dat een goede voorbereiding zekerheid en focus geeft aan kandidaten in voorbereiding op het toetsingsgesprek bij DNB. En het is ook een goede voorbereiding op de functie die je gaat vervullen . Ik hoor vaak terug dat kandidaten een oefengesprek ervaren als een toetsing bij DNB zelf. Er zijn diverse bureaus die hiervoor mogelijkheden aanbieden.

Afbreukrisico
Van belang is dat DNB vertrouwen krijgt in jouw geschiktheid als voorgedragen medebeleidsbepaler. Uit de praktijk blijkt dat het veel impact heeft als DNB de geschiktheid van een kandidaat onvoldoende overtuigend vindt. Het maakt impact op persoonlijk niveau bij de kandidaat; het is een afwijzing die de kandidaat mentaal niet onberoerd laat. En afhankelijk van de werksetting kan dit ook impact hebben op de huidige baan, denk bijvoorbeeld aan beroepsbestuurders. Maar er is ook impact voor het fonds. De conclusie van DNB is dat het pensioenfondsbestuur blijkbaar een ander beeld van geschiktheid heeft dan DNB, waarmee DNB er minder vertrouwen in kan hebben dat het fonds ‘in control’ is.

 

Ervaringen uit de praktijk

“Ik hoef me niet voor te bereiden, want ik ken het fonds.
Meer dan mezelf en mijn eigen kennis meebrengen kan ik niet doen”. Bestuurders die dit zeggen, hebben het aantoonbaar moeilijker in het toetsingsgesprek dan bestuurders die zich wel (opnieuw) hebben voorbereid.

DNB biedt een nieuwe gelegenheid voor een toetsingsgesprek als je een black-out hebt of als je te slecht hebt geslapen of niet lekker bent. En het gebeurt echt. Van belang is dat je dit wel aangeeft voorafgaand of tijdens het gesprek met DNB.

Feit is dat gesprekken voor de Beleggingsadviescommissie of een sleutelfunctiehouder waarbij een derde toezichthouder met specifieke expertise aanwezig is extra diep ingaan op de materie. Het voelt daardoor vaker als een strenge ondervraging.