Sleutelfunctiehouders aan het woord

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 3 2021

INTERVIEW: ALFRED KOOL MCC, VAKREDACTEUR PBM
Rubriek: PFG (Pension Fund Governance)
Geplaatst op 27-07-2021

Sleutelfunctiehouders aan het woord
Sleutelfunctiehouders aan het woord

Sinds 2019 moeten pensioenfondsen op grond van de herziene IORP II-richtlijn drie zogenoemde sleutelfuncties inrichten. Het gaat om een risicobeheerfunctie, een actuariële functie en een interne auditfunctie. Met deze nieuwe functies wordt beoogd beleidsbepalers bij de fondsen te controleren maar ook te challengen. Het inrichten van de sleutelfuncties, boven op de al bestaande governancestructuur van fondsen, werden destijds door de sector niet spontaan met gejuich begroet. Inmiddels zijn we ruim twee jaar verder. Hoogste tijd voor een kijkje in de praktijk.

PBM ging in gesprek met Bart Hulshof en Cor van der Sluis, respectievelijk extern sleutelfunctiehouder Risicobeheer bij Het Nederlandse Pensioenfonds (HNPF) en intern sleutelfunctiehouder Audit bij Bpf Koopvaardij.

Wat houdt de functie van sleutelfunctiehouder in en hoe ben je erin terecht gekomen?
Cor van der Sluis: “Ik was al bestuurder bij Bpf Koopvaardij. Bij de invoering van IORP II hebben we een uitvoerige dialoog gehad over of de sleutelfuncties binnen of buiten het bestuur gelegd zouden moeten worden. Uiteindelijk is besloten om het intern in te vullen. Terugblikkend is het heel belangrijk geweest dat we daar zo uitvoerig over hebben gesproken, want een bestuur moet zich tevoren goed realiseren dat het om verschillende functies gaat. Daar moet je mee om kunnen gaan. En vervolgens de invulling. Ik had de portefeuille Audit, ICT en Finance & Control in het bestuur en mijn achtergrond is accountancy dus het lag voor de hand dat ik de portefeuille Audit en daarmee de sleutelfunctie Audit zou oppakken. Daar is ICT aan toegevoegd. Het leek verstandig om dat essentiële domein ook op beleidsniveau te borgen.”
Bart Hulshof: “Ik herken veel van wat Cor zegt. Rond het inrichten van de sleutelfunctie Risicobeheer hadden we binnen de fondsgovernance al te maken met een eerste, tweede en derde lijn, waarbij die tweede lijn al een sterke onafhankelijke risicomanagementrol in zich had. Dat was in feite mijn bestaande rol binnen HNPF voordat de IORP-wetgeving kwam. Voor mij was het dus eigenlijk een logische volgende stap om die sleutelfunctie op te pakken. Ook bij ons is binnen het bestuur wel goed besproken of de functie intern of extern moest worden ingevuld. Bij de afweging om uiteindelijk de functie buiten het bestuur te beleggen speelde mee dat HNPF een betrekkelijk klein bestuur heeft. Als je dan een of twee bestuurders uit de eerste lijn haalt, heeft dat een behoorlijke impact.”

Hoe verliep de inpassing van deze nieuwe rollen in de bestaande governancestructuur?
Cor: “Het is belangrijk dat je in het begin de spelregels goed met elkaar doorspreekt. Je hebt met elkaar immers een collectieve verantwoordelijkheid binnen het bestuur. We hebben een charter gemaakt met daarin alle relevante zaken als verantwoordelijkheden, doelstelling, spelregels, rapportagelijnen, maar ook escalatielijnen naar de raad van toezicht. Het is heel belangrijk dat je deze zaken goed op orde hebt. Daarbij is transparantie essentieel. Zo gaat onze rapportage naar de RvT altijd via het bestuur. Daar wordt het besproken en van commentaar voorzien. Zo kan de RvT optimaal gebruik maken van de audit bij de oordeelsvorming over de interne beheersing. Deze openheid, vanuit respect voor ieders positie, voorkomt bovendien dat je de escalatielijn moet gebruiken.”

Kan de bespreking in het bestuur nog leiden tot aanpassing van de rapportage?
Cor: “We hebben een dialoog over de rapportage. Het gaat met name over de onderliggende aanbevelingen en de zienswijze. Soms is het handig om bepaalde bevindingen iets anders te formuleren, zonder geweld te doen aan mijn oordeelsvorming. Uiteindelijk is het mijn verantwoordelijkheid om het rapport definitief te maken, die onafhankelijke positie heb ik als SFH. Als je je oren laat hangen naar het bestuur, heeft de RvT weinig aan je rapportage.
Bart: “Omgekeerd zou het ook niet werken. Stel dat je een bevinding hebt waar het bestuur niet mee uit de voeten kan, maar je bent niet bereid om daarover te praten, dan zadel je de RvT met een probleem op. Je hoeft het niet per se eens te worden, maar neem elkaar wel serieus.”
Cor: “Ik maak geen gebruik van externe accountantskantoren, mijn vervuller is de interne auditdienst van MN. Dat kan in ons geval prima omdat MN een beperkt aantal klanten voor pensioenbeheer heeft. Dat is anders dan wanneer je bijvoorbeeld een van de 30 klanten bent. We hebben maximale aandacht en maatwerk. Zij voeren mijn auditplan in afstemming met hun interne auditplan uit en de resultaten bespreken we weer. En daar leg ik dan de bestuurlijke rapportage overheen. Zo zorg ik dat de bestuurlijk relevante zaken ook de juiste aandacht krijgen.”
Bart: “Ik herken de rapportagelijn die Cor beschrijft. Vanuit mijn portefeuille Risicobeheer kijk ik vooral naar het proces dat ten grondslag ligt aan besluitvorming. Zijn alle relevante zaken meegewogen. In die zin praat ik met iedereen. Naast de beleggers spreek ik ook de uitbestedings- en de pensioenkant. Ik kan zo ook thema’s verbinden. Dat levert echt meerwaarde op.”
Cor: “Het model van vervuller en houder werkt wel goed, waarbij de houder wat meer generiek de agenda bepaalt en ook de challenge doet op de vervuller. De vervuller hoeft niet per se een vast iemand te zijn. De scope van de onderwerpen, zowel vanuit risk als audit, is heel divers en vereist meer en meer specialistische kennis. We hebben ook de ruimte om daarvoor externe partijen in te schakelen.”

En mocht je er met het bestuur niet uitkomen, heb je een escalatielijn naar de RvT?
Cor: “Als het bestuur naar mijn mening op basis van de aanbevelingen onvoldoende reageert, dan heb ik een escalatielijn naar de RvT. Dat moet ook om je onafhankelijkheid te borgen.”
Bart: “Die escalatiemogelijkheid zit ook in de IORP-richtlijn. Naast de RvT kun je zelfs escaleren naar DNB. Die procedure moet ook zorgvuldig in het charter zijn beschreven. Maar het is eigenlijk de beste motivatie om te voorkomen dat het ooit nodig is. Niemand wil in zo’n situatie komen. Het is een extra stimulans om elkaar te vinden, vanuit de specifieke rollen en verantwoordelijkheden. Dat leidt in de praktijk tot de juiste belangenafweging en uiteindelijk tot afgewogen besluitvorming.”

Hebben de sleutelfuncties toegevoegde waarde?
Beide mannen beamen dat volmondig.
Bart: “Bij HNPF is het verschil met voorheen niet zo groot. We hadden onze zaken al goed voor elkaar, onder meer met het three lines of defence model. Het is nu alleen nog wat beter beschreven volgens de IORP-richtlijnen. In de praktijk verandert er voor de riskfunctie niet zoveel. En vanuit de tweede lijn leunden we al stevig op de uitbestedingspartijen, zoals de custodian, de fiduciair manager en de pensioenuitvoerder. Transparantie blijft daarbij heel belangrijk. Overal worden fouten gemaakt, maar de grootste fout is om er niet over te praten.”
Cor: “De auditrol is nieuw, daarvoor was nog niets ingeregeld. Voor mij gaat het om extra assurance bieden aan het bestuur wat betreft de interne beheersing en integere bedrijfsvoering. Help ze bij waar ze op moeten letten en verval niet in extra accountantscontrole.”
Bart: “Helemaal eens. Nu die sleutelfuncties er zijn, maak er maximaal gebruik van. Ik heb ook regelmatig overleg met de andere sleutelfunctiehouders en dat leidt soms ook tot nieuwe inzichten en bevindingen naar het bestuur. Zo werk je samen aan permanente verbetering. Maar er moet wel wat met je bevindingen gebeuren. Daar hoort dan weer de toetsrol bij die je ook hebt.”
Cor: “Dat levert ook weer input voor de RvT om vragen aan het bestuur te stellen.”

Is er balans in de driehoek, ofwel jullie samenwerking met bestuur en RvT?
Cor: “Onze rapportages gaan, nadat ze in het bestuur behandeld zijn, ook naar de RvT. De RvT spreekt mij minimaal eenmaal per jaar rechtstreeks.”
Bart: “Ik heb ook minstens tweemaal per jaar overleg met de RvT. De ene keer is het een algemene evaluatie, de andere keer ligt de focus op een specifiek onderwerp.”
Cor: “Het is heel belangrijk om volstrekt transparant te zijn over de thema’s die worden besproken.”
Bart: “De inrichting is een groeipad geweest. Toen de IORP II-wetgeving van kracht werd was het nog wel even zoeken naar wat er precies van je verwacht werd. Maar ook, wat wil je bereiken. Het gaat nadrukkelijk niet om de zoveelste afvinklijst maar om echt waarde toe te voegen aan het fonds. De verantwoordelijkheid is wel toegenomen. Je moet de discussie echt durven voeren.”