Acteren in one tier board

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 2 2018

Mik Breek, bestuursadviseur voor pensioenfondsen en Theo Bruinsma, niet-uitvoerend bestuurder bij het Pensioenfonds voor de Metalektro (PME) Rubriek: PFG (Pension Fund Governance)
Geplaatst op 07-06-2018
Acteren in one tier board Dit artikel gaat over pensioenfondsen die hebben gekozen voor een bestuursmodel waarin het bestuur en het intern toezicht zijn verenigd in één orgaan, de one tier board of het gemengde bestuursmodel. Het intern toezicht wordt daarin uitgeoefend door niet-uitvoerend bestuurders. De combinatie van het zijn van bestuurder en intern toezichthouder levert voor de niet-uitvoerend bestuurder de nodige uitdagingen op.

tb

Hoe houd je toezicht op het beleid waarvoor je als bestuurder medeverantwoordelijk bent? En hoe worden de taken binnen het bestuur onderling verdeeld zonder dat dit je rol als onafhankelijk toezichthouder aantast? Hoe is het intern toezicht door niet-uitvoerende bestuurders in onze Rijnlandse omgeving te realiseren? Welke rol vervult de Auditcommissie en hoe is de taakverdeling tussen de nietuitvoerend bestuurders en de externe leden van deze commissie. Tenslotte, hoe verantwoorden niet-uitvoerend bestuurders zich over het interne toezicht tegenover het Verantwoordingsorgaan? In dit artikel worden enige handvatten geboden om met mogelijke dilemma’s om te gaan.

Het omgekeerd gemengd bestuursmodel
Bij nagenoeg alle pensioenfondsen met een one tier board wordt het omgekeerd gemengd bestuursmodel gehanteerd1. In dit model wordt het uitvoerend bestuur gevormd door onafhankelijke professionals en is het niet-uitvoerend bestuur afkomstig uit de geledingen van werkgevers, deelnemers en pensioengerechtigden. Hier ontstaat gelijk het dilemma voor nietuitvoerend bestuurders die vertrouwd zijn met het besturen in het paritaire model. Zij moeten als niet-uitvoerend bestuursleden onafhankelijk toezicht houden zonder de belangen van de achterban daarin te laten meewegen. Het omgekeerd gemengd bestuursmodel heeft een onafhankelijke voorzitter. Daarnaast heeft het niet-uitvoerend bestuur een Auditcommissie die toezicht houdt op het risicobeheer en het beleggingsbeleid van het fonds. In deze commissie zitten naast niet-uitvoerend bestuurders doorgaans ook externe deskundigen. Uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders zijn collectief verantwoordelijk voor het beleid van het fonds maar zij kunnen ook individueel worden aangesproken op hun taakvervulling. Het verantwoordingsorgaan beoordeelt het beleid van het bestuur als collectief. De niet-uitvoerend bestuurders leggen separaat verantwoording af over het door hen uitgeoefende intern toezicht aan het verantwoordingsorgaan.

ogm

Taakverdeling uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur
Hoe ziet de taakverdeling tussen het uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur er in de praktijk uit? Het uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur (samen ook wel het ‘algemeen bestuur’ genoemd) bepalen samen de strategie van het fonds en legt deze vertaald naar de beleidsuitgangspunten en de risicohouding vast in de actuariële en bedrijfstechnische nota (Abtn). Het uitvoerend bestuur vult het beleid in en houdt zich bezig met de dagelijkse leiding van het fonds, toepassing van de sturingsmiddelen, risicomanagement, uitbesteding en communicatie.
Het uitvoerend bestuur werkt op basis van een eenduidige mandatering en heeft controleerbare prestatie indicatoren. Het niet-uitvoerend bestuur houdt toezicht op de algemene gang van zaken, de financiële positie en het integrale risicomanagement van het fonds. Jaarlijks wordt een verdeling vastgelegd van de thema’s die zien op strategie en beleid van het fonds en die behoren tot de uitvoering. Het niet-uitvoerend bestuur moet daarbij zich telkens de vraag stellen of het aan het toezicht houden is of dat het de beleidsmatige rol vervult. Het gedrag moet hier congruent zijn aan de specifieke taak. De bestuurscyclus en rapportage daarover worden zoveel mogelijk afgestemd op deze verdeling. Hierbij is het essentieel dat de cyclische rapportage van het uitvoerend bestuur altijd gevolgd wordt door een beoordeling van het niet-uitvoerend bestuur als onderdeel van het intern toezicht. Met deze volgtijdelijkheid wordt vermeden dat niet-uitvoerend bestuurders (in hun rol als lid van het bestuur) ‘automatisch’ meegaan in de bevindingen van het uitvoerend bestuur. De onafhankelijke voorzitter vervult hier als ‘procesverantwoordelijke’ een cruciale rol.

best

Weinig ervaring met gemengde bestuursmodellen
Binnenkort wordt een raad van toezicht voor ondernemingspensioenfondsen met een vermogen van 1 miljard euro of meer verplicht2. Als alternatief kunnen pensioenfondsen kiezen voor een gemengd bestuursmodel. Het gemengd bestuursmodel biedt voordelen: bestuur en intern toezicht in één orgaan levert een kostenbesparing op. De efficiëntie wordt bevorderd door taakverdeling binnen één bestuur. Niet-uitvoerend bestuurders mogen ook uitvoerende taken vervullen als dat geen strijd oplevert met hun toezichthoudende taken en er effectief onafhankelijk toezicht (door de Auditcommissie) op deze taken kan worden uitgeoefend. Zo kan bijvoorbeeld een niet-uitvoerend bestuurder met ervaring op het terrein van contractonderhandelingen worden ingezet bij de herijking van de uitbestedingsrelatie met de uitvoeringsorganisatie van het fonds. De verantwoording door het bestuur vindt in dit model langs korte lijnen plaats. Dit veronderstelt wel dat er in het orgaan een goede balans is tussen bestuur en toezicht. Een complicerende factor vormt hierbij dat bestuurders in ons Rijnlandse systeem niet gewend zijn aan bestuur en toezicht in één orgaan en vaak nog geen beeld hebben bij hoe dit model in de praktijk zou moeten functioneren. Naast een gebrek aan praktijkvoorbeelden speelt mogelijk ook dat bestuurders die gewend zijn aan paritaire verhoudingen gevoelsmatig moeite hebben met het vervullen van de rol van intern toezichthouder3. Niet-uitvoerende bestuurders hebben vaak een bestuurlijke achtergrond in de sector waardoor de neiging kan bestaan om werkzaamheden van het uitvoerend bestuur tot het eigen takenpakket te rekenen. De kans bestaat dat niet-uitvoerend bestuurders dicht op de materie zitten en daardoor eerder betrokken raken bij de uitvoering van het beleid (dan een raad van toezicht).

Dilemma’s van de toezichthoudende niet-uitvoerend bestuurder
Wanneer is de niet-uitvoerend bestuurder medebesluitvormend in het bestuur en wanneer is hij toezichthouder? Die lijn is niet altijd even scherp te trekken. Een paar voorbeelden: als het algemeen bestuur de strategische beslissing neemt om naast het zelfstandig voortbestaan, het samengaan met een ander fonds te onderzoeken dan moeten de niet-uitvoerend bestuurders controleren dat het afgesproken proces dat door het uitvoerend bestuur wordt gevolgd conform afspraak verloopt. Eenzelfde situatie is denkbaar wanneer een algemeen bestuur het strategische besluit neemt om DC-regelingen aan te bieden waarvan de uitvoering in handen is van het uitvoerend bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders zijn toezichthouder op de invulling van deze beslissing van het algemeen bestuur door het uitvoerend bestuur. Het niet-uitvoerend bestuur heeft dus de plicht om het strategische bestuursbesluit en de operationele invulling daarvan separaat te beoordelen. Het is daarbij de toezichthoudende taak van het nietuitvoerend bestuur om te voorkomen dat een strategische beslissing gaandeweg wordt aangepast aan het gewenste resultaat. Dat is niet altijd even makkelijk met name in het omgekeerd gemengd model waarin de niet-uitvoerende bestuurders afkomstig zijn uit de geledingen en er vanuit de sociale partners op hen druk wordt uitgeoefend om een bepaald resultaat te bereiken. Die situatie kan zich voordoen bij discussies over de hoogte van de premie of het vastleggen van de premie voor langere tijd. Dit kan op gespannen voet staan met onafhankelijk en kritisch intern toezicht. Het niet-uitvoerend bestuur dient te waken voor de evenwichtige belangenafweging van alle belanghebbenden en niet voor ‘winnaars en verliezers’ in de geledingen. Het vraagt rolvastheid van de nietuitvoerend bestuurder om bij de uitoefening van het intern toezicht de onafhankelijkheid te bewaren jegens de achterban en voldoende afstand te houden van het uitvoerend bestuur. De voorzitter en de externe leden in de Auditcommissie kunnen als onafhankelijken de nietuitvoerend bestuurders hierin ondersteunen.

Werkafspraken over invulling intern toezicht door het nietuitvoerend bestuur

Om het intern toezicht vorm te geven is een eigen agenda van het niet-uitvoerend bestuur een stap in de goede richting. Daarop staan de kernthema’s waarop het intern toezicht betrekking heeft. Het niet-uitvoerend bestuur bepaalt zelf de toezichtkalender. De onafhankelijke (en niet-stemgerechtigde) voorzitter vervult hierin een centrale rol als ‘onpartijdige procesbewaker’. Het niet-uitvoerend bestuur heeft ook een eigen werkplan met vergaderingen waarin alleen toezichtkwesties aan de orde zijn en waarover apart verslaglegging plaatsvindt. Bespreking van de kwaliteit van het intern toezicht maakt deel uit van de vergaderingen. Besluitvormingsprocessen rond strategie, beleidsuitgangspunten en risicohouding van het fonds die het gehele bestuur aangaan, zijn nadrukkelijk gescheiden van de interne toezichtcyclus.
In de relatie met het niet-uitvoerend bestuur komt de Auditcommissie een onafhankelijke rol toe ten aanzien van het toezicht op bijvoorbeeld het balansbeheer en het integrale risicomanagement van het fonds. De commissie onderzoekt het beleid van het uitvoerend bestuur en vervult daarin een eigen actieve rol. De Auditcommissie rapporteert aan het niet-uitvoerend bestuur. Het niet-uitvoerend bestuurslid in deze commissie fungeert als link met de overige leden van het niet-uitvoerend bestuur. Met uniforme werkafspraken ontstaat een toezichtcyclus waarover eenvoudig verantwoording kan worden afgelegd in het bestuursverslag en aan het verantwoordingsorgaan. De bestuurlijke zelfevaluatie is daarbij een goed instrument om jaarlijks de effectiviteit van de gemaakte werkafspraken te meten waarbij het functioneren van het nietuitvoerend bestuur en dan met name het interne toezicht apart aan de orde komt4.

Relatie met het verantwoordingsorgaan
Het is noodzakelijk dat het niet-uitvoerend bestuur de contacten en samenwerking met het verantwoordingsorgaan opneemt in de genoemde werkafspraken en dat deze deel moeten uitmaken van de toezichtcyclus. Door deze aansluiting kan het niet-uitvoerend bestuur efficiënt verantwoording afleggen aan het verantwoordingsorgaan over het intern toezicht op het uitvoerend bestuur. Een vergelijking kan worden gemaakt met de one tier board van een onderneming waarin uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders samen verantwoording afleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de strategie en apart over de uitvoering en het toezicht daarop. De voorzitter bespreekt het toezichthoudende gedeelte en de CEO legt verantwoording af over de bereikte resultaten. Een dergelijke taakverdeling zou ook goed passen in het verantwoordingstraject van een pensioenfonds met een omgekeerd gemengd bestuursmodel. De praktijk uit het bedrijfsleven leert dat dit proces zelden automatisch verloopt. Het verdient aanbeveling kennismodules te ontwikkelen waarin bestuurders beter inzicht leren krijgen in de verschillende rollen in het omgekeerd gemengde bestuursmodel. Daarbij mag bijzondere aandacht worden besteed aan het toezicht houden als pensioenfondsbestuurder.

1. Naast dit model hebben twee fondsen gekozen voor het paritair gemengd model waarin het uitvoerend bestuur uit de geledingen afkomstig is en het nietuitvoerend bestuur door externen wordt ingevuld. Voor zover bekend is de derde optie: het onafhankelijk gemengde model, nog niet toegepast.
2. Voor bedrijfstakpensioenfondsen is een raad van toezicht met de invoering van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen (sinds 1 juli 2014) verplicht gesteld.
3. Dit is mogelijk de reden dat tot dusver minder dan 15 pensioenfondsen hebben gekozen voor een gemengd bestuursmodel.
4. Zie ook Brochure DNB: “Zelfevaluatie, samen werken aan een beter bestuur” (juni 2017).