Belang van onafhankelijke Operational Due Diligence

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 2 2022

BRAM VENNEGOOR, PARTNER EN HOOFD PRIVATE MARKETS ODD BIJ LESTRADE STAN LEISTRA, PARTNER EN HOOFD PUBLIC MARKETS ODD BIJ LESTRADE
Rubriek: Risicomanagement
Geplaatst op 07-06-2022

Belang van onafhankelijke Operational Due Diligence
Belang van onafhankelijke Operational Due Diligence

Sinds jaar en dag is het uitvoeren van een Investment Due Diligence (IDD) gemeengoed in de institutionele vermogensbeheerwereld. Vreemd genoeg is er relatief weinig aandacht voor de belangrijke operationele evenknie van IDD: Operational Due Diligence (ODD). Hoe zit de organisatie van een aan te stellen externe vermogensbeheerder nu daadwerkelijk in elkaar? Is er sprake van een onafhankelijke risicomanagementfunctie en hoe ziet deze er dan uit?

En de vraag hoe er wordt zorggedragen voor informatiebeveiliging? Wie beheert de administratie van de beleggingen en hoe wordt deze gevoerd? Hoe zijn betalingsprocessen en bijbehorende controles opgezet om frauderisico’s te beperken? In deze interessante tijden waarin volle pensioenfondskassen hand in hand gaan met lage rentestanden en bijbehorende druk op de dekkingsgraden van pensioenfondsen, neemt de druk om te investeren in (nieuwe) veelbelovende, veelal illiquide beleggingscategorieën toe. Op ESG- en impactgebied schieten nieuwe initiatieven en nieuwe vermogensbeheerders als paddenstoelen uit de grond. De angst is groot om de boot (met hoge te verwachten rendementen) te missen. Deze context brengt verschillende operationele risico’s met zich mee, waarbij grondige onafhankelijke ODD-analyses aan belang toenemen.

Wat is ODD
Onder ODD wordt verstaan: het uitvoeren van een onafhankelijke, operationele risicoanalyse op vermogensbeheerders door het identificeren, adresseren en mitigeren van operationele risico’s voor de uiteindelijke belegger. Operationele risico’s zijn alle niet-financiële risico’s die gepaard gaan met het ecosysteem van een vermogensbeheerder, waaronder organisatiestructuur, governance, personeel, processen, procedures, beheersmaatregelen en systemen.

Doel ODD
Het primaire doel van ODD-analyses is om investeerders te behoeden voor beleggingsbeslissingen die leiden tot (mogelijk) grote financiële en reputatierisico’s als gevolg van operationele risico’s. Ook kunnen bepaalde operationele risico’s worden beperkt door het aandragen van concrete suggesties ter verbetering van de organisatie en operationele inrichting van processen en procedures. Voor Nederlandse pensioenfondsen geldt bovendien dat met het uitvoeren van ODDinvulling gehoor wordt gegeven aan bepaalde vereisten in de Nederlandse pensioenwet waaronder artikel 34 (uitbesteding) en artikel 143 (beheerste en integere bedrijfsvoering).

Uitgangspunten ODD
Een essentieel uitgangspunt bij een ODD is dat beleggers niet worden beloond voor het accepteren van (extra) operationele risico’s. Dit is een groot verschil met financiële risico’s die een belegger accepteert en hier veelal voor gecompenseerd wordt (of verwacht te worden) in de vorm van additioneel rendement. Een ander belangrijk uitgangspunt is dat ODD onafhankelijk uitgevoerd dient te worden. De specialistische kennis die benodigd is voor het uitvoeren van een ODD is veelal niet aanwezig binnen een IDD-functie. Ook biedt ODD een uniek perspectief van een externe vermogensbeheerder, die in combinatie met de resultaten van een IDD resulteert in een completer beeld van en oordeel over een vermogensbeheerder. Door het onafhankelijk inrichten en uitvoeren van een ODD worden (cognitieve) vooroordelen voorkomen, zoals de confirmation bias, group think en de availability heuristic.

Zelfs als een pensioenfonds of fiduciair de ODD-analyse laat uitvoeren door een onafhankelijke functie binnen de eigen organisatie, is het de vraag in hoeverre de opgedane inzichten van toegevoegde waarde zijn en worden meegewogen in de uiteindelijke beleggingsbeslissing. Dit is zeker relevant als het gaat om een interne ODD-functie waarbij één persoon verantwoordelijk is voor ODDanalyses op de gehele portefeuille en daarnaast ook nog andere taken vervult. Het uitvoeren van een grondige, onafhankelijk uitgevoerde ODD-analyse resulteert in een verbetering van het risico-rendementsprofiel van een voorgestelde investering.

Onderwerpen ODD
Een grondige ODD beslaat een breed scala aan onderwerpen. Gezien de verschillen in beleggingsstrategieën en organisaties is het van belang om voor iedere ODD-analyse een specifieke aanpak en focus te bepalen. Hieronder is een aantal voorbeelden weergegeven die onderdeel zijn van een ODD-analyse:
- Eigendomsstructuur.
- Governance.
- Personeel.
- Financiële stabiliteit.
- Beleggingsproces.
- Compliance.
- Risicomanagement.
- Audit.
- Betalingsverkeer.
- Beleggingsadministratie.
- Waarderingen.
- IT en informatiebeveiliging.

In de markt wordt regelmatig met twee verschillende ODD-raamwerken gewerkt voor vermogensbeheerders die actief zijn in publieke markten (aandelen en obligaties) en in private markten (private equity, privaat vastgoed en infrastructuur) gezien de significante verschillen in strategie, organisatie en bijbehorende processen en procedures.

ODD-proces
Een ODD-proces kent een aantal verschillende processtappen. Kort samengevat bestaat het ODD-proces uit het verzamelen en analyseren van relevante informatie over de vermogensbeheerder die aan een ODD wordt onderworpen, het voeren van (virtuele) gesprekken met diverse medewerkers van de vermogensbeheerder, het verder analyseren en verwerken van deze informatie in een rapport met concrete aanbevelingen en het delen van de analyses en aanbevelingen met zowel de belegger als de vermogensbeheerder. Afhankelijk van het type investering en vermogensbeheerder, kan een ODD-proces enkele weken tot enkele maanden in beslag nemen.

Resultaat van ODD-analyse
- Het resultaat van een grondige, onafhankelijke ODD-analyse kan vanuit verschillende perspectieven worden bekeken:
- De investeerder krijgt een beter beeld van de vermogensbeheerder en kan met de bevindingen en concrete aanbevelingen uit een ODD-analyse betere beleggingsbeslissingen nemen. Dit kan in enkele situaties resulteren in het stoppen van een selectietraject, het afscheid nemen van een bestaande relatie en verbeterpunten contractueel vastleggen in IMA of LPA en side letters.
- De vermogensbeheerder wordt onderworpen aan een onafhankelijk uitgevoerde risicoanalyse waarbij aanbevelingen kunnen worden verkregen gebaseerd op inzichten die de ODD-specialist op heeft gedaan bij andere vermogensbeheerders. Dit wordt over het algemeen als zeer waardevol gezien.
- De vermogensbeheerindustrie wordt geholpen doordat uitvoeren van ODD-analyses bijdraagt aan een verbeterd risicobewustzijn binnen de totale industrie.

In de dagelijkse praktijk passeren allerlei ODD-gerelateerde bevindingen de revue.
Een aantal voorbeelden hiervan zijn:
- Frauderisico: beperkte en zwakke interne betalingscontroles waarbij er geen goede scheiding is tussen het opzetten, controleren en uitvoeren van betalingen.
- Uitbestedingsrisico: beperkt inzicht in en toezicht op uitbestede activiteiten zoals de beleggingsadministratie van een fonds dat beheerd wordt door een vermogensbeheerder.
- Compliance risico: het ontbreken van een onafhankelijke controle bij het uitvoeren van nieuwe investeringen binnen een fonds op restricties en limieten zoals opgegeven door een belegger.
- Reputatierisico: aanzienlijk negatieve aandacht in de media voor een vermogensbeheerder en haar bestuurders.
- Informatiebeveiligingsrisico: onvoldoende inzicht in en toezicht op systemen van een vermogensbeheerder waarin gevoelige en vertrouwelijke informatie is opgeslagen inclusief informatie over beleggers.