Geschiktheidstoetsing in de praktijk

Uitgave: Pensioen Bestuur & Management (PBM) nummer 2003

GERT-JAN DUITMAN, AFDELINGSHOOFD EXPERTISECENTRUM TOETSINGEN DNB EN ANNELOES VAN HAAREN, TOEZICHTHOUDER SPECIALIST EXPERTISECENTRUM TOETSINGEN DNB
Rubriek: Toezicht
Geplaatst op 02-06-2022

Geschiktheidstoetsing in de praktijk
Geschiktheidstoetsing in de praktijk

Personentoetsingen vormen een belangrijk instrument in het toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) op solide en integere financiële instellingen. Geschikte (en betrouwbare) personen aan het hoofd van een onderneming zijn namelijk essentieel voor de strategie en bedrijfscultuur en daarmee voor de soliditeit en toekomstige levensvatbaarheid. Hoe ziet de praktijk van geschiktheidstoetsingen bij DNB eruit?

DNB toetst de geschiktheid1 van bestuurders en toezichthouders, leden van een beleggings- (advies)commissie, leden van belanghebbendenen (soms) verantwoordingsorganen en sleutelfunctiehouders van pensioenfondsen voordat zij aantreden in de functie. Een dergelijke toetsing is ook vereist als een zittende beleidsbepaler binnen het pensioenfonds wordt voorgedragen voor een nieuwe functie, waarbij het nieuwe takenpakket een verzwaring is ten opzichte van het bestaande takenpakket. Dit laatste kan het geval zijn als een bestuurder van een pensioenfonds bijvoorbeeld voorzitter van de beleggingscommissie van het fonds wordt.

Krachtig toezichtinstrument
De geschiktheidstoetsing is een krachtig toezichtinstrument om de goede governance van financiële instellingen te waarborgen. Het toezicht van DNB maakt zich sterk voor solide en integere financiële instellingen die aan hun verplichtingen kunnen voldoen. Met de geschiktheidstoetsing wil de wetgever bereiken dat bestuurders, toezichthouders en andere beleidsbepalers in de financiële sector zich bewust zijn van hun taak en maatschappelijke verantwoordelijkheid en dit ook laten zien in hun dagelijks functioneren. Bestuurders, toezichthouders en andere beleidsbepalers zijn zonder twijfel essentieel voor de strategie, bedrijfscultuur en de effectieve governance van een financiële instelling, en daarmee ook voor de soliditeit en integriteit van de gehele financiële sector. Dit inzicht is gegroeid na de wereldwijde financiële crisis van 2008/2009 die ook de Nederlandse financiële sector hard trof. Uit diverse evaluaties en onderzoeken bleek dat onder meer een versterking van de governance en van het bestuur en de raden van commissarissen/ raden van toezicht van financiële ondernemingen noodzakelijk was. Dit was de aanleiding voor de wettelijke invoering van de geschiktheidstoetsing, de opvolger van de beperktere deskundigheidstoetsing, naast de reeds bestaande betrouwbaarheidstoetsing. DNB en AFM hebben daarop de nieuwe geschiktheidseisen uitgewerkt in hun Beleidsregel geschiktheid 2012 (Beleidsregel). In deze Beleidsregel is verder vastgelegd wat onder geschiktheid wordt verstaan en hoe en wanneer DNB geschiktheidsonderzoeken uitvoert.

Geschiktheidseisen
Een geschikte beleidsbepaler beschikt over de juiste kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De geschiktheid moet in ieder geval blijken uit zijn of haar opleiding, (werk)ervaring, competenties en doorlopend professioneel gedrag. Omdat iedere functie in een bestuur of raad van toezicht een specifiek profiel heeft is de geschiktheid geen eendimensionaal gegeven maar een afgeleide van de positie in het orgaan, van de aard, omvang, complexiteit en het risicoprofiel van het pensioenfonds en van de samenstelling, diversiteit en het functioneren van het orgaan als collectief. De geschiktheidseisen zijn integraal van toepassing op de bestuurders, leden van de raad van toezicht en andere beleidsbepalers van Nederlandse pensioenfondsen. Het is belangrijk te benadrukken dat de primaire verantwoordelijkheid voor geschikte beleidsbepalers ligt bij het benoemende orgaan van het pensioenfonds zelf. DNB toetst of dit orgaan deze verantwoordelijkheid juist heeft ingevuld en of de voorgelegde beleidsbepaler voldoende geschikt is. Naast de geschiktheidsonderwerpen zoals genoemd in de Beleidsregel, heeft DNB op de website de geschiktheidseisen voor sleutelfunctiehouders nader toegelicht. Ten aanzien van het verwachte niveau beleggingskennis voor bestuurders en leden van een beleggings(advies)commissie hanteert DNB de Guidance normenkader beleggingskennis.

Informatie die DNB meeweegt
Jaarlijks voert DNB ongeveer 400 geschiktheidstoetsingen uit voor posities binnen 200 tot 300 pensioenfondsen. Het door het fonds aangeleverde dossier met geschiktheidsinformatie, zoals het cv, de geschiktheidsmatrix van het orgaan waar kandidaat toetreedt en de overige vereiste informatie neemt een belangrijke plaats in bij de toetsing. Daarom is het belangrijk dat pensioenfondsen deze dossierinformatie juist en volledig aanleveren. Zorg dat de informatie in het dossier actueel en concreet is en maak gebruik van het meest recente voorbeeld cv en de meest recente voorbeeldmatrix voor collectief, zoals opgenomen op de website van DNB. De overtuigingskracht van de aanvraag wordt vergroot als deze is voorzien van duidelijke en uitgebreide overwegingen bij benoeming. Licht aandachtspunten van kandidaat grondig toe, voorzien van een toelichting hoe het pensioenfonds en kandidaat deze aandachtspunten zullen opvangen. Bijvoorbeeld onder vermelding van een aanvullend opleidingsplan, begeleiding na benoeming (mentor/coach) of opvang binnen het collectief. Denk bijvoorbeeld ook aan zelf-evaluaties of interne afwegingen ten aanzien van mogelijke (schijn van) belangenverstrengeling indien van toepassing. Een voldoende diepgaand, specifiek en expliciet toetsingsdossier biedt DNB houvast voor het vormen van een geschiktheidsoordeel.
Hiermee kan worden voorkomen dat een persoon wordt uitgenodigd voor een toetsingsgesprek, terwijl hiertoe op grond van een kwalitatief goed toetsingsdossier niet zou zijn besloten.

Toetsingsgesprek
Het merendeel van de toetsingen wordt uitgevoerd op basis van de schriftelijk aangeleverde informatie, al dan niet aangevuld met extra door DNB opgevraagde informatie. Voor een kleiner deel van de toetsingen is meer inzicht in de geschiktheid van de kandidaat vereist en wordt gebruik gemaakt van een of meer interviews met kandidaat, referentiegesprekken en andere aanvullende informatieverzoeken. Een toetsingsinterview is een open gesprek, waarbij de geschiktheid van kandidaat centraal staat. Bij dit gesprek zijn maximaal drie interviewers van DNB aanwezig en het gesprek duurt doorgaans niet langer dan anderhalf uur. Als vuistregel geldt dat als een kandidaat goed is voorbereid op de functie, deze ook goed voorbereid zal zijn op het toetsingsinterview. Op de website van DNB staan voorbeeldvragen die DNB in een toetsingsgesprek stelt. De inhoud van het gesprek varieert en hangt af van functie en omstandigheden: vakinhoudelijke kennis, bestuurlijke competenties en vaardigheden zoals leiderschap, kritisch vermogen en helikopterzicht (uitgevraagd aan de hand van de STARmethodiek), positie binnen het collectief en/of, indien nodig, vragen over betrouwbaarheid en toelichting op gemelde antecedenten. Bij de uitnodiging voor het toetsingsgesprek geeft DNB aan wat de focus van het gesprek zal zijn. Vanwege de COVID-maatregelen zijn de afgelopen twee jaar de meeste toetsingsinterviews via videoconferencing uitgevoerd. Nu de omstandigheden dit weer toelaten zullen de interviews (ook) weer op kantoor van DNB worden uitgevoerd.

Resultaat toetsingen
DNB komt in gemiddeld 4% van de geschiktheidstoetsingen tot een negatief oordeel2. Een negatief oordeel houdt in dat DNB, ook na het voeren van een toetsingsinterview, onvoldoende overtuigd is van de geschiktheid van kandidaat. In enkele gevallen komt DNB tot een positief oordeel maar voorziet de goedkeuring van een voorschrift. DNB neemt waar dat in de afgelopen tien jaar van geschiktheidstoetsingen de professionaliteit van het bestuur van pensioenfondsen over het algemeen is toegenomen. We zien dat pensioenfondsen beter in staat zijn om geschikte bestuurders te vinden en aan te trekken. Dit verklaart ook dat negatieve uitkomsten van een toetsing een uitzondering zijn.

Maatschappelijke veranderingen
Pensioenfondsen opereren momenteel op het snijvlak van grote maatschappelijke veranderingen. Het nieuwe pensioencontract brengt grote stelselwijzigingen met zich. Nieuwe risico’s worden steeds urgenter: technologische risico's, klimaat- en milieugerelateerde risico's. Sinds COVID zien we bijvoorbeeld een piek in cyberdreigingen. Deze veranderingen vragen veel van de operationele veerkracht en het verandervermogen van pensioenfondsen en de beleidsbepalers. Wij verwachten dat, en toetsen of, een beleidsbepaler van een pensioenfonds niet alleen deskundig, vaardig en betrouwbaar is maar ook leiding en sturing kan geven aan verandering en het vergroten van de weerbaarheid. Alleen zo blijft een goed pensioenfondsbestuur ook in de toekomst gewaarborgd.

Dit artikel is op persoonlijke titel geschreven en de meningen in dit artikel zijn niet noodzakelijkerwijs de meningen van DNB.

1 Naast de geschiktheidstoetsing voert DNB bij beleidsbepalers van pensioenfondsen tevens een betrouwbaarheidstoetsing uit. Dit artikel gaat primair over de geschiktheidstoetsing.
2 DNB, ZBO Verantwoording 2020, Tabel 20 Getoetste beleidsbepalers, pagina 75-76